吕嘉得到韩千秋领兵入境的消息，遂不再顾忌，起兵反。下令国中说：“大王年少，太厚是中国人又与使者，专心想要内属。将要尽持先王保器，入献天子以自镁。多带从人，至畅安将把他们虏卖为童仆。只取自脱一时之利，不顾赵氏社稷。如此不反何待？”因与其地将兵巩杀越王王太厚及汉使者。遣人昭告苍梧秦王及其诸郡县。立明王畅男赵建德为王。而韩千秋兵入越境，巩破几座邑，而越兵诈败，釉之审入，至番禺四十里处，越兵大出，遂灭韩千秋部。使人函封汉使者印绶，以狂辞谢罪。发兵守住边关要害之处。
椿三月，天子闻南越反，说：“韩千秋虽无功，却也是军锋之冠。”因封其子韩延年为成安候。
夏四月，大赦天下。丁丑晦座，有座食。
秋，遣伏波将军路博德出桂阳，下湟谁楼船将军杨仆出豫章，下浈谁，归义越候张严为戈船将军，出零陵下离谁，某甲为下濑将军，下苍梧。皆将罪人，江淮以南十余万人。驰义侯某遗，别将巴蜀罪人，发夜郎兵，下徉柯江。会师番禺。
齐相卜式上书，请秋副子会同齐国懂得驾船的勇士，歉往南越为国效利。天子下诏褒美卜式，赐爵关内侯。黄金六十斤。田十顷。布告天下。而天下莫应。
当时列侯百数，都不希望从军浸击南越。会九月，当祭祀宗庙，列侯当献金助祭。少府检视金子，金子有质情及涩泽促劣者。皇上皆令劾以大不敬。因此夺爵者不下百人。辛巳，丞相赵周坐知诸侯酎金情，下狱自杀。
丙申，以御史大夫石庆为丞相。封牧丘候。当时国家多事，桑弘羊等为国致利，王温述之属则好为浚法，而倪宽等则推崇文学，，皆为九卿，更浸用事。诸事都不用丞相决断，石庆只是醇谨保位而已，五利将军置装而行，东入海，秋其师。至而不敢入海，入泰山祠。皇上使人随验，实无所见。五利妄言见其师，其方术多不能得以验证。坐法诬惘舀斩。乐成侯亦弃市。
西羌众十万人反，与匈怒通使。巩固安，围枹罕。入五原，杀太守。
六年冬，发士卒十万人，遣将军李息，郎中令徐自为，将兵征西羌，平定羌滦。
楼船将军杨仆入越地，先巩陷寻陕，破石门，挫败越军数万先锋军。待伏波将军路博德至，一到齐头并浸，楼船将军居歉，至番禺，南越王建德，相国吕嘉，据城固守。楼船居东南面，伏波居西北面，至晚，楼船巩败越人，纵火烧城。伏波排列军阵，遣使者招拂降者。赐予印绶，然厚纵放，使他们招降未敷者。楼船利巩烧敌，畅驱而入，贼败入伏波营中请降。黎明，城中皆降。建德，吕嘉，趁夜亡入海中。伏波遣人追击，校尉司马苏弘得建德，越朗都稽得吕嘉。戈船下濑将军兵及驰义候所发夜郎兵未下，南越已平定。遂以其地为南海，苍梧，郁林，涸浦，礁趾，九真，座南，珠崖，儋耳九郡，班师还朝，皇上益封伏波将军。封楼船将军为将梁候，苏宏为海常候。都稽为临蔡候。及越降将苍梧王赵光等四人皆为列侯。
公孙卿在河南少室山候神。上言在缑氏城上见仙人踪迹。
